10月22日,公司法修正案草案提请十三届全国人大常委会第六次会议审议。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度,充分发挥公司股份回购制度的积极作用。

  对此,证监会主席刘士余表示,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。

  此次修正案草案出现了三大变化,包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、补充上市公司回购的规范要求。

  事实上,“回购”已成为今年资本市场热词之一,今年以来A股的回购规模已创下历史新高。

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    回购比例上限提至10%

  此次公司法修正案草案对现行公司法第142条作出修改,进一步完善公司股份回购制度。

  刘士余在向全国人大常委会作说明时介绍,本次修改完善主要从三个方面进行:一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。

  提高公司持有本公司股份的数额上限

  草案将公司持有本公司股份的上限由5%提升至10%,公司持有所回购股份的期限也由1年提至3年。

  补充完善了允许股份回购的情形

  将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的即可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必须”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

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       简化股份回购的决策程序

  符合上述三种情形之一的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决定,不必经股东大会决议。

  为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信披义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

  刘士余:修改回购制度有利于稳定市场预期

  证监会主席刘士余在修法说明时表示,在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。